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云南鋁業(yè)股份有限公司

四屆三次董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

云南鋁業(yè)股份有限公司四屆三次董事會于２００８年１月１８日（星期五）以書面（傳真）方式發(fā)出通知，２００８年１月２９日（星期二）在公司三樓會議室召開，會議應到董事１３名，實到１３名，會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

會議審議通過了以下議案：

１、《２００７年度報告及摘要》；

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

２、《２００７年度利潤分配預案》；

經(jīng)中和正信會計師事務所有限公司審計，本公司（母公司）２００７年度實現(xiàn)凈利潤４５２，６９７，１６９．４４元，提?。保埃サ姆ǘㄓ喙e金４５，２６９，７１６．９４元，加上年度未分配利潤７６，７１８，３４５．０２元，２００７年底可供股東分配的利潤為４８４，１４５，７９７．５２元。以公司總股本９１，６１２．５５９８萬股為基數(shù)，每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利４元人民幣（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利３６６，４５０，２３９．２０元；以資本公積金轉增股本，每１０股轉增１．５股。剩余１１７，６９５，５５８．３２元留待以后年度分配。

該預案須經(jīng)２００７年度股東大會批準。

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

３、《關于兌現(xiàn)２００７年公司經(jīng)營班子年薪的議案》；

鑒于２００７年度公司經(jīng)營班子績效考核尚未結束，暫不能兌現(xiàn)公司經(jīng)營班子年薪，本次董事會同意待績效考核結束后，按公司第三屆董事會二十次會議《關于２００７年對公司經(jīng)營班子實行年薪制及獎勵辦法》的規(guī)定，再行兌現(xiàn)。

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

４、《關于２００８年對經(jīng)營班子實行年薪制及獎勵辦法的議案》；

    表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

５、《關于續(xù)聘會計師事務所的預案》；

根據(jù)公司規(guī)范運作的需要，決定聘續(xù)中和正信會計師事務所有限公司負責公司２００８年度審計工作。

公司獨立董事認為：中和正信會計師事務所有限公司能夠嚴格按照中國注冊會計師獨立審計準則的規(guī)定對公司會計資料進行審計，保證了公司真實、完整、及時地披露相關信息。

該預案須經(jīng)２００７年度股東大會批準。

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

６、《關于續(xù)聘法律顧問的議案》；

根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的要求及公司規(guī)范運作的需要，決定續(xù)聘云南海合律師事務所為公司２００８年度法律顧問。

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

７、《關于２００７年度日常關聯(lián)交易的議案》；

由于生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司與控股股東云南冶金集團總公司部份控股公司之間每年均有業(yè)務往來，構成日常關聯(lián)交易。２００７年度，經(jīng)中和正信會計師事務所有限公司審計，公司日常關聯(lián)交易構成如下：

本公司獨立董事一致認為：以上關聯(lián)交易公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的行為。

關聯(lián)董事陳智、田永、趙永生、焦蘇華、鹿輝陽回避表決。

表決結果：８票贊成、０票棄權、０票反對

８、《關于審議〈公司獨立董事議事規(guī)則〉的議案》；

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

９、《關于審議〈公司董事會審計委員會議事規(guī)則〉的議案》；

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

１０、《關于變更公司注冊資本的預案》；

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可字［２００８］３５號文核準，公司向機構投資者、原流通股股東及其他社會公眾投資者發(fā)行了４２，５２５，５９８股Ａ股，發(fā)行價格為２４．２２元／股（發(fā)行結果公告刊登在２００８年１月１７日的《中國證券報》和《證券時報》上）。本次增發(fā)扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為１，００５，５０７，６０５．２４元，已于２００８年１月１８日全部到位。

現(xiàn)根據(jù)公司已增發(fā)新股４２，５２５，５９８股Ａ股的情況，決定增加４２，５２５，５９８元的注冊資本，將公司注冊資本從８７，３６０萬元變更為９１，６１２．５５９８萬元。

該預案須經(jīng)２００７年度股東大會批準。

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

１１、《關于修改〈公司章程〉的預案》；

根據(jù)公司已增發(fā)新股４２，５２５，５９８股Ａ股的情況，決定增加４２，５２５，５９８元的注冊資本，將注冊資本從８７，３６０萬元變更為９１，６１２．５５９８萬元。因此，《公司章程》中的相應條款將作修改，具體內(nèi)容如下：

原：第六條 公司注冊資本為人民幣８７３，６００，０００元。

改：第六條 公司注冊資本為人民幣９１６，１２５，５９８元。

該預案須經(jīng)２００７年度股東大會批準。

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

１２、《關于獨立董事津貼的預案》；

經(jīng)公司第四屆董事會薪酬與考核委員提議，結合公司實際情況，決定本公司獨立董事的月津貼確定為５０００元（含稅）。

該預案須經(jīng)２００７年度股東大會批準。

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

１３、《關于對公司前期已披露的２００７年期初資產(chǎn)負債表進行調(diào)整的議案》；

公司在執(zhí)行新會計準則過程中，根據(jù)財政部和中國證監(jiān)會最新發(fā)布的規(guī)定需對前期已披露的２００７年期初資產(chǎn)負債表進行調(diào)整，具體內(nèi)容見公司《２００７年度報告》。

該預案須經(jīng)２００７年度股東大會批準。

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

１４、《關于文山鋁業(yè)有限公司委托昆明有色設計研究院進行氧化鋁項目設計的議案》；

公司控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司委托昆明有色冶金設計研究院進行８００ｋｔ／ａ氧化鋁廠一期工程及配套礦山一期工程設計，設計費用不超過５０６５萬元。由于昆明有色冶金設計研究院屬公司關聯(lián)企業(yè)，該交易構成關聯(lián)交易，待相關協(xié)議簽定后，公司將進行關聯(lián)交易公告。

本議案屬關聯(lián)交易，根據(jù)相關規(guī)定，關聯(lián)董事陳智、田永、趙永生、焦蘇華、鹿輝陽回避表決。

公司獨立董事認為：該議案的表決程序合法，昆明有色冶金設計研究院具有進行該類項目的設計的資質(zhì)，設計費用參照市場價格，不存在損害上市公司及其控股子公司、中小股東利益的情況。

該預案須經(jīng)２００７年度股東大會批準。

表決結果：８票贊成、０票棄權、０票反對

１５、《關于潤鑫鋁業(yè)有限公司委托昆明有色設計研究院對后續(xù)工程進行設計的議案》；

本公司控股子公司云南潤鑫鋁業(yè)有限公司委托昆明有色冶金設計研究院進行后續(xù)工程設計，設計費用不超過２２００萬元。

公司獨立董事認為：該議案的表決程序合法，昆明有色冶金設計研究院具有進行該類項目的設計的資質(zhì)，設計費用參照市場價格，不存在損害上市公司及其控股子公司、中小股東利益的情況。

本議案屬關聯(lián)交易，根據(jù)相關規(guī)定，關聯(lián)董事陳智、田永、趙永生、焦蘇華、鹿輝陽回避表決。

該預案須經(jīng)２００７年度股東大會批準。

表決結果：８票贊成、０票棄權、０票反對

１６、《關于計提“大型預焙槽電解鋁技術改造工程”節(jié)約獎的議案》。

云南鋁業(yè)股份有限公司“大型預焙槽電解鋁技術改造工程”于２００１年９月開工建設，２００４年９月全面竣工投產(chǎn)，２００７年５月通過工程竣工驗收，工程投資節(jié)余３．５５億元。根據(jù)《云南省重點建設項目管理辦法（試行）》和《云南省關于對重點建設項目實行獎勵的規(guī)定》，并報請省政府批復，同意按規(guī)定對該項目實行獎勵，現(xiàn)授權公司經(jīng)營管理層根據(jù)有關規(guī)定具體辦理。

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

云南鋁業(yè)股份有限公司

     董 事 會

２００８年２月１日

證券代碼：０００８０７    證券簡稱：云鋁股份    公告編號：２００８—０１０

云南鋁業(yè)股份有限公司

四屆二次監(jiān)事會決議公告

云南鋁業(yè)股份有限公司四屆二次監(jiān)事會于２００８年１月２９日在公司本部召開，會議應到監(jiān)事５人，實到５人，符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。會議審議通過了以下議案：

１、《２００７年度報告及摘要》；

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

２、《２００７年度利潤分配預案》。

表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對

云南鋁業(yè)股份有限公司

     監(jiān) 事 會

２００８年２月１日